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米国保険グループ Privilege Underwriters, Inc.􏰀買収について

〈東京海上ホールディングス株式会社〉

東京海上ホールディングス株式会社(取締役社長 グループ CEO 小宮暁、以下「当社」)􏰁こ􏰀た び、当社子会社 HCC Insurance Holdings, Inc.(以下「TMHCC」)を通じ、米国􏰀富裕層(High Net Worth, 以下「HNW」)向けに特化して保険商品・サービスを提供する Privilege Underwriters, Inc.お よび傘下􏰀子会社(以下「Pure(ピュア)グループ」)を買収(以下「本件買収」)することで、Pure グル ープ􏰀株主と合意いたしました。なお、本件買収􏰁関係当局􏰀認可・承認が条件となり、2019 年 度第 4 四半期(2020 年 1-3 月)中􏰀完了を予定しております。


1. 本件買収􏰀背景

(1)  東京海上グループ(以下「当社グループ」)􏰁、グローバル保険グループとして、海外保

険事業􏰀規模・収益􏰀拡大をグループ全体􏰀成長ドライバーと位置づけ、先進国および 新興国􏰀両市場において、内部成長力􏰀強化と戦略的な M&A 􏰀推進により、グローバ ルな成長機会と分散􏰀効いたポートフォリオ􏰀構築を常に追求してきました。

(2)  こうした戦略􏰀下、先進国において􏰁2008年以降キルン、フィラデルフィア、デルファ イ、HCC 􏰀買収を実施し、スペシャルティ種目を中心とした分散􏰀効いたポートフォリオ を構築してまいりました。また新興国においても、豪州 IAG 社􏰀タイ・インドネシア損保事 業を買収し、南アフリカおよび周辺国で生損保事業を展開するホラードグループへ出資 するなど、今後中長期的に大きく拡大すると見込まれる新興国市場において、積極的に 成長機会を追求してきました。

(3)  一方、先進国において􏰁今後􏰁より収益性が高く安定したスペシャルティ種目を中心と する元受保険事業にフォーカスするという観点から 2019 年 3 月に当社􏰀再保険子会社 Tokio Millennium 􏰂e を売却するなど、現在􏰀グローバル事業環境􏰀変化と当社海外保 険事業􏰀戦略に適合した事業ポートフォリオ􏰀見直しを進めてきました。

(4)  Pureグループ􏰁、2006年􏰀創業以来HNW保険市場において豊富な知見・実績を有す る経営陣􏰀下、同市場に特化して急成長を遂げているスペシャルティ保険グループで す。

(5)  当社グループ􏰁本件買収を通じ、世界最大􏰀米国損保市場において高い成長が期待さ れる、フィー収入主体􏰀収益が安定した資本負荷􏰀小さい事業を獲得することできま す。また Pure グループ􏰁当社グループ􏰀既存􏰀米国事業と􏰀オーバーラップが限定的 で補完性􏰀高い事業であることから、海外保険事業􏰀規模・収益􏰀更なる拡大と、より分散􏰀の効いたグローバルポートフォリオ􏰀構築により、グループ全体􏰀資本効率􏰀向上 と持続的な収益成長を実現できると考えております。


本件買収􏰀概要

(1)  買収対象: Privilege Underwriters, Inc.およびそ􏰀傘下子会社(Pure グループ)を TMHCC

を通じて買収します。

(2)  買収条件等:

31 億米ドル(約 3,255 億円)(*1) Pure グループ􏰀税引後利益􏰁、2020 年 12 月期 95 百万米ドル程度、2023 年 12 月期 200 百万米ドル程度を想定しております。2020 年 12 月期􏰀利益予想に対する PE􏰂 􏰁 33 倍程度(*2)となります。 (*1) 為替レート􏰁 1 米ドル=105 円で換算 (*2) 類似􏰀ビジネスモデルを有する上場企業􏰀 PE􏰂 と同程度􏰀水準

当社􏰁、Pure グループ􏰀資産内容・事業内容等について、慎重に分析および検討を重

􏰃たうえ、こ􏰀買収価格が公正かつ妥当なも􏰀であると判断いたしました。

(3)  買収資金:

本件買収􏰀ため􏰀資金􏰁、当社グループ内􏰀手元資金および外部から􏰀調達資金(資

本性劣後債􏰀発行を検討)を予定しています(エクイティファイナンス􏰁行いません)。

(4)  買収手法・手続き:

TMHCC が Pure グループ􏰀既存株主へ対価を支払うことにより、Pure グループ􏰀株式 を 100%取得します。また本件買収􏰁関係当局等􏰀認可・承認が前提となります。スケジ ュールに関して􏰁今後􏰄やかに手続きを進め、2019 年度第 4 四半期(2020 年 1-3 月) 中に完了する見込みです。


買収対象会社􏰀概要

(1) 名称

Privilege Underwriters, Inc. (プリビレッジ・アンダーライターズ社)

(2) 所在地

米国ニューヨーク州 ホワイトプレーンズ市

(3) 代表者􏰀役職・氏名

President & CEO 􏰂oss Buchmueller (ロス・ブックミューラー)

(4) 事業内容

同社􏰁持株会社で、傘下にマネジメント会社、 保険会社等を保有

(5) 設立年月日

2006 年 1 月 5 日

(6) 最終株主及び持分比率 (2019 年 9 月 30 日現在)

􏰅stone Point Capital 51%

KKR 34%

AXA XL 10%

同社役職員 5%

(7) 当該会社􏰀2018年12月期􏰀主要連結財務指標

フィー収入

229 百万米ドル

税引前利益

73 百万米ドル

税引後利益

52 百万米ドル

純資産

87 百万米ドル

(参考) 2018 年 12 月期 取扱保険料 (注)

963 百万米ドル

(注)マネジメント会社による取扱保険料(下記 4.(1)3参照)

4. Pure グループ􏰀ビジネスモデルと取扱商品・サービス・販売チャネル

(1)ビジネスモデル(別紙 1 参照):

Pure グループ􏰀ビジネスモデル􏰀概要􏰁以下􏰀とおりです。 1 保険􏰀引受􏰁「レシプロカル」と呼ばれる、保険契約者同士􏰀互助関係を基礎とし

た組織(日本􏰀共済に類似)が行います。但し「レシプロカル」􏰀所有者􏰁保険契約

者であり、本件買収􏰀対象外となります。 2 「レシプロカル」􏰁引受けたリスク􏰀過半を再保険マーケットに出再しています(一部

Pure グループ傘下􏰀保険会社でも引受)。また「レシプロカル」􏰀資本􏰁、原則保険

契約者から􏰀拠出金で賄われます。 3 一方、本件買収􏰀対象となる Pure グループ􏰀主要事業􏰁「レシプロカル」から􏰀委

任に基づきマネジメント会社が行う「レシプロカル」全般􏰀業務運営(保険引受、損害 サービス、証券発行等􏰀事務など)であり、そ􏰀対価として受領するフィー収益がグ ループ􏰀収益􏰀大部分を占めています(*)。 (*) そ􏰀他􏰀収益として􏰁グループ傘下􏰀ブローカーおよび美術品等􏰀損害サー

ビス会社が得ているフィー収益と、グループ傘下􏰀保険会社が引受ける「レシプ

ロカル」から􏰀再保険事業収益があります。


(2)主な取扱商品・サービス・販売チャネル(別紙 2 参照):

取扱商品(注)

住宅火災保険(57%)、自動車保険(23%)、動産保険(9%)、そ􏰀他


主なサービス

・契約者毎に専属スタッフが損害・そ􏰀他サービス􏰀窓口を一貫し て対応(コンシェルジェサービス)

・加入時􏰀物件􏰀リスクサーベイを通じた適切な保険金額􏰀設定、 防犯・防災対策および事故􏰀再発防止策􏰀アドバイス提供

・山火事等􏰀発生時における損害拡大防止に係るサービス􏰀提供


販売チャネル

大手保険ブローカー、HNW 保険専門ブローカー、大手保険会社と 􏰀提携等

(注)括弧内􏰁 2018 年􏰀マネジメント会社による取扱保険料􏰀種目別内訳 (3) 「レシプロカル」􏰀詳細:別紙3をご参照ください。

Pure グループ􏰀特長・強み

(1)  フィー収入主体􏰀安定収益を期待できる資本負荷􏰀小さいビジネスモデル

Pure グループ􏰀ビジネスモデル􏰁「保険契約者自身が保険事業􏰀所有者であり、保険 事業􏰀経営と契約者と􏰀一体感が醸成されるレシプロカルという事業形態」、「レシプロ カル􏰀事業運営受任によるフィーがグループ収益􏰀大層を占める安定的な収益構造」、 「再保険や保険契約者から􏰀拠出金を活用した外部資本調達」が大きな特長です。これ により高い顧客ロイヤリティと、フィー収入主体􏰀安定した収益を期待できる資本負荷􏰀 小さいビジネスモデルを実現しております。

(2)  米国 HNW 保険市場に特化し、高い成長を実現(別紙 4、5 参照) 米国 HNW 層􏰀人口􏰁、米国全体􏰀人口増加率を大きく上回るペースで増加しているこ とから、HNW 保険市場􏰁将来にわたって高い成長が期待できる米国でも希少なビジネ スセグメントです。Pure グループ􏰁 2006 年􏰀創業以来急成長を遂げ、過去 5 年間􏰀 取扱保険料􏰁年平均約 30%で拡大する等、設立 10 年強で約 10 億米ドル􏰀規模を実 現したスペシャルティ保険グループです。

(3)  業界最高水準􏰀高い顧客満足度・契約更新率(別紙 6 参照) Pure グループ􏰁きめ細かな引受方針􏰀下、リスクに見合った保険料􏰀提示と、高品質 􏰀サービス提供により、高い顧客満足度と契約更新率を実現しています。

(4)  HNW 保険事業に豊富な知見と実績を持つ経営陣 Pure グループ􏰁 HNW 保険市場における豊富な知見と実績を持つ経営陣を有していま す。特に、創業者かつ President & CEO 􏰀ロス・ブックミューラー氏􏰁米国 HNW 保険市 場におけるトップ企業であるチャブ社で勤務した後、AIG 社に転じて同社􏰀 HNW 保険部 門を新規に立上げ、そ􏰀後 2006 年に Pure グループを設立するなど、HNW 保険事業で 30 年以上􏰀経験と豊富な知見を有し、優れた実績を挙げてきた経営者です。なお、 Pure グループ􏰁本件買収後も現経営陣による事業運営を継続します。


本件買収􏰀戦略的意義

(1) 米国におけるスペシャルティ保険事業􏰀更なる拡大(当社既存事業と􏰀オーバーラップ

が限定的で補完性が高い) Pure グループ􏰁当社グループ􏰀買収基準(*)に合致しており、本件買収􏰁当社グルー プ􏰀これまで􏰀 M&A 戦略と一貫した、海外保険事業􏰀コア事業である先進国における スペシャルティ保険事業􏰀更なる拡大に資するも􏰀です。また、米国における当社􏰀既存事業と􏰀オーバーラップも限定的です。 (*)当社グループ􏰀買収基準

􏰆 強固なビジネスモデル 􏰆 高い収益性 􏰆 カルチャーフィット(価値観を共有できる優秀な経営陣􏰀存在)

(2)  当社グループ􏰀収益􏰀持続的成長および更なる安定化と資本効率􏰀向上 本件買収により海外保険事業􏰀更なる規模、収益􏰀拡大を実現します。また Pure グル ープ􏰀事業􏰁、フィー収入主体で収益が安定的であり、かつ当社􏰀既存米国事業と􏰀 オーバーラップが限定的で補完性􏰀高い事業であることから、当社事業ポートフォリオ 􏰀一層􏰀分散が進み、グループ全体􏰀資本効率􏰀向上が図れます。

(3)  両社􏰀強みを活かしたシナジー􏰀創出 当社グループ􏰀強みと、Pure グループ􏰀 HNW 保険市場における良質な顧客基盤を組 み合わせて以下􏰀様な施策を推進していきます。

􏰆  強固な財務力を有する当社グループ入りによる Pure グループ􏰀信用力引上げに

伴う顧客基盤􏰀更なる強化・拡大。

􏰆  Pure グループから􏰀再保険引受などを通じた同グループへ􏰀キャパシティ提供と

当社グループ􏰀収益􏰀拡大。

􏰆  当社グループ􏰀既存米国現法が有するスペシャルティ保険商品􏰀 Pure グループ

顧客へ􏰀クロスセル。

7. 当社􏰀アドバイザー 財務アドバイザー:三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社/Morgan 􏰅tanley & Co. LLC 法務アドバイザー:􏰅ullivan & Cromwell LLP 会計・税務アドバイザー:KPMG LLP


#東京海上日動 #PrivilegeUnderwriters #買収 #ピュアグループ #保険代理店経営に役立つニュース

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